请问做一个法务怎么审合同？

01 法务合同审核经验---泛泛而谈

法务工作七年，可以说，在公司常规法务工作中，合同审核应该是最主要的工作内容。而在本人实际的法务工作中，历经几个公司，无论是大国企、大私企、银行还是小企业，合同审核也是最主要且很重要的工作组成部分，因此，对合同审核也有一点自己可以分享的经验，供参考。

需要说明的是，一份合同，不同的人审核，所呈现出现的效果也是不一样的，并且不同的人审核合同有自己的习惯和风格，无论是哪一种，我认为最终能实现1、规避合同法律风险；2、合同具有可操作性这两种效果，则起码算一份合格的合同审核。

一、从整体上把握合同审核

当拿到一份合同时，首先可从以下两个方面进行对合同的整体把握：

1、待审核合同是什么性质的合同，合同呈现的是什么样的法律关系。

如是买卖合同、委托合同、承揽合同还是其他，当你能够厘清一份合同的法律关系时，即使你对所涉及到的相关法律知识点不是很了解，你也可以快速的翻开民法典，找到关于这章的法条部分，然后就大概知道审核这份合同应该关注哪些部分。当然，对于已经熟悉该类合同或具备相关合同审核经验的人来说，明确了合同的法律关系，自然而然关于合同审核要关注的点就在脑子里闪现了。

需要注意的是，在实务中，很多合同原始版本通常由业务部门自行提供，他们并不清楚所谓的合同性质或者合同法律关系，他们以为给你提供一份原始的合同版本就行。他们提供的合同文本也许是自己起草的，也许来自于网络百度，甚至他们会随便拿一份自己已有的合同，修改一下标题或相关的业务内容，就交给法务，所以就会出现他们提供的合同文本可能跟实际想要的合同文本是不一样的情况，如，他们实际需要一份维修相关的合同，然而提供的却是一份买卖合同的文本，当（法务）按照买卖合同的思路审核下去的时候，发现不对，这时候你就需要问清楚业务其具体需求和目的。唯有了解业务真实的目的，才知道审核的应是一份什么样的合同。因此，建议在实务中，当业务传给你一份合同的时候，可以先沟通一下合同的相关背景和目的，这样，当你进行合同审核的时候，就知道该份合同是否是一份正确的合同。

2、明确自己的立场。

合同通常是甲方、乙方的表述，首先要明确自己到底是哪一方，立场不同，则合同关注风险点不同。如买卖合同中，若是买方，则关注货物的质量、货物的交付时间、货物的售后服务等；若是卖方，则关注的是支付方式和支付时间以及风险的转移等。

当然，实务中，拿到一份合同的时候，合同已经写明了谁是甲方、乙方或者买方还是卖方，但是也会出现一份合同主体空白，这个时候就应该跟业务核实清楚。

二、审核合同内容

当从总体上把握一份待审核的合同后，就进入合同审核的正文，通常我是这样来审核的：

1、审核合同主体

核实主体的真实性与合法性。通过网络搜索，借助天眼查、企查查等工具核实企业是否存在、或是否具有被吊销等异常经营状态。

核实主体是否具有签订合同的资格。如分公司、经营部等，该类公司形式在涉及相关业务，可能对外签订合同是需要获得总公司等机构的授权。

核实主体的资质、资格问题。特定产品或者行业需具备相应的资质、资格，如危化品行业、建设工程领域等。

核实主体的资信情况。通过网络查询、裁判文书网、企查查等工具核实企业纠纷涉诉、破产传闻、失信被执行人、行政处罚等内容。

上述情况法务在做初步的查询后，对于缺少的要素或存在的问题，可在合同审核的时候提示出来，进一步的内容要求业务去实际核实或要求让对方提供相应的证明材料。

2、审核商务条款内容

以我方为买方的买卖合同为例：

标的物（货物／产品）情况。如规格、大小是否明确，颜色、形状等是否有特别要求，该类信息不确定的，一定要与业务核实清楚，这也是后续验货的相关依据以及是否追究对方违约责任的依据。说一个细节，就是通常合同中，同样的产品名称最好保持一致，如一份聚氯乙烯（也就是pvc）的买卖合同，标题表述成聚氯乙烯，而合同正文又全是pvc的表述，虽两者表明同一种产品，但对一个不知情的人来说合同读下来还是会有疑惑的感觉，此种情况，建议可在正文第一次表述该产品的时候，对另外常用的称呼作好备注，如此在下文行文的时候，无论是哪个表述都不会造成困扰，如聚氯乙烯，可在后面以（pvc）进行备注。

明确货物的金额，单价及总价。明确合同的金额或者明确合同金额的计算规则，以及价格包含的内容，如是否含税、是否包含包装费、运费等。另外，作为公司法务经常审核公司业务合同，对公司业务内容要保持敏感性，当所审核的合同要素与之前类似业务要素出现偏差时，如同样的产品价格不同，此时，应与业务核实，如业务的回答不能消除疑惑，则需要进一步核实，必要时应向上级汇报。公司法务不仅仅是形式上的审核合同，更重要的应是通过合同审核发现公司业务中存在的风险并提前规避。

明确交货地点及交货方式。是对方送货上门还是我方上门提货，具体的地点以及装货、卸货由哪方负责。很多合同对该类信息都有约定，但却远远不够，从而也导致相应的风险。如，约定的交货地点仅仅是某个公司，而有时候一个公司可能有几个实际经营地点，导致交货时地点发生错误，因此，在约定交货地点的时候通常也应该把对应的具体地址明确在合同中。又如，人们通常忽视约定装货、卸货的由谁承担，而在涉及数量大、数量多的货物时，装货、卸货由谁承担则显得异常的重要，如一车煤炭，装货、卸货涉及到大量的人工、时间以及过程中会产生相应的安全风险等问题，如在合同中未进行相应问题的约定，若产生问题势必产生纠纷。

明确数量、质量相关要求。合同中应明确货物的质量标准，检验货物的标准、时间、方式以及对质量问题进行异议的方式、对异议有争议时的解决方式以及因为合同质量异议等产生费用承担内容。通常该类问题的表述为：买方应在收到货物时【】（指时间）进行数量验收，未在约定时间内以书面方式向卖方提出异议的，视为卖方提供的货物数量符合合同要求；买方应在【】内进行货物的质量验收，未在约定的时间内以书面方式向卖方提出质量异议的，视为卖方提供的货物质量符合合同要求。作为买方，在见到合同中的此类表述时，就应该考虑几个问题，一是，约定的时间是否足够我方去进行货物的数量或质量验收，该种情况应与业务核实，从而去判断约定的时间是否够用，如不够用，则可延长验收的时间，此是需要修改、标注的地方；二是，合同约定要以书面的形式提出异议，该种特定方式实际上限制了我方权利的行使，因此，可删除合同“书面方式”的要求。总之，在审核此类信息时，一定要结合自身业务进行，才能做到合同条案内容是满足于我方业务的实际需求。

明确其他商务条款内容。通俗点，我方想要实现的合同愿望、目的应尽可能的以文字的形式表述在合同中。

3、约定明确的结算方式内容。

对卖方而言，实现合同价款是进行该合同的直接和根本目的，因此，结算方式至关重要。结算方式是合同重要的内容，合同结算方式内容概括出来，则是表现为怎么付、付多少、何时付以及发票等相关的问题。

怎么付，即支付方式。是票据支付、现金支付还是银行转帐或者汇兑。对卖方而言，如买方用的是汇票支付，在财务上则与现金支付、银行转帐等有很大的区别（财务知识不做展开），而作为买方，可能更优先于汇票支付等手段。

付多少，即是分期支付还是全款。作为买方，无论是从财务安全角度还是资金占用情况，都更倾向于分期或尽可能少付，卖方则相反。

何时付，即预付、定金、先款后货或先货后款等。买、卖双方立场不一样，则偏向选择不一样。

发票问题。即作为买方，希望对方开具符合自身需求的税率、种类（专票、普票）、额度的票据，以及希望在收到发票后支付款项，卖方立场则可能是相反的要求。

总之，该类事宜结合自身立场以及自己公司实际业务情况，尽可能的做有利于自身利益的约定。另外，结算方式又与公司的财务制度紧密相关，因此，在审核此类内容时，可在审核时批注提示，要求业务向公司财务核实，以公司财务为准。

另外，本部分内容还可能涉及到质保金、履约保证金等内容。

4、约定合同权利义务／条件等内容

合同中，双方的权利义务可能是相反的，对方的权利则是我方的义务，反之亦然。该部分内容其实就涉及到双方的一个博弈过程，也就是通常合同谈判的重要部分，因不同的合同所涉及到的权利和义务不同，无法一言以蔽之，但还是可以抽象性的做一些总结。

可商榷的问题。非原则性的问题，可在结合业务实际的基础上进行取舍。

决不让步的问题。涉及到一些原则性的问题，如法与非法关系以及能否实现公司合同目的等问题则要坚持原则。如对方要求以非法方式从事相关业务那当然就涉及到原则性问题。再如，我方购买一批月饼是希望在中秋节期间进行销售，但是对方约定的交货时间则是在中秋节之后，该行为肯定无法实现我方此次的合同目的，因此，作为该原则性问题，决不可能跟对方妥协。

权利义务的平衡。在一个合同业务中，可能存在一方具有完全的优势和强势地方，而另一方可能只是无条件的接受，但合同业务中，更多的是双方进行平等协商、讨价还价，作为法务，只要在确保公司法律风险可控的前提下，就应以促成交易为目的，而并非严苛的法律条款审核和约束。在满足法律风险可控的前提下，尊重业务的意见，尽量促成业务合同的发生与实现。

把握自身立场。如买卖合同中，作为买方，就应关注货物的质量问题以及支付出去的款项的安全问题；而作为卖方，则应关注款项的回收安全问题等。

5、违约条款

违约条款通常是合同中比较需要法务进行专业审核的内容。违约条款的设定建议不要泛泛而谈，应根据合同的实际进行约定，并要具有可操作性。

如，涉及到对方主体资质问题的违约责任、延期付款的违约责任、延期交货的违约责任、质量不符合要求的违约责任等，最好每种情形都进行明确具体的约定，且约定的内容要具有操作性。

而是约定违约金还是赔偿损失则需结合合同和业务实际具体问题具体分析。

（本部分内容涉及内容比较复杂，无法三言两语进行概括，后续可专门写一个专题）

6、合同生效

合同是盖章后生效还是签字➕盖章后生效，应结合公司实际和业务实际进行分析。

记得之前刚进入某国企时，我看发生的合同表述为：本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公司印章后生效。但在实际中，合同从未有过任何人（法代或者授权人）签字或签字的非法定代表人也并没有被公司授权过，从法律角度，该种行为肯定不妥当。经沟通得知，业务们表示对此并不情知情甚至对该知识点也毫无概念，最后经与业务讨论，合同的生效仅仅表述为：经加盖公司有效印章后生效。

但并不是说，上述操作就是最佳方式，如在一些公司中，每笔业务涉及金额大，且每笔业务交易都很重要，因此，为防范业务人员随意签订合同或其他行为，就要求合同的生效除了盖章还应有相应人员的签字。哪种形式本身并无对错或好坏，应结合公司的实际进行。作为法务，在发现该类问题时，为确保法律风险的防范以及内部程序的合规，可将问题向业务以及上级领导提出来，经征求意见后作出选择。

7、争议解决方式

无须多说。

上面是我作为公司法务审核合同时的一些操作技巧和个人总结，总体来说，还是泛泛而谈了，在实务审核合同中，需要考量具体的业务和所处的公司环境，希望以后有机会能每个版块的做进一步的详细分析。

不妥之处，希望可以提出来，大家一起学习。

想着法务这么多年，合同也确实审核了很多，打算把能想起来的一些我觉得比较重要的经验都总结一下，后续将在本篇文章下不定期对相关内容进行更新。

02 法务合同审核经验---法务与业务的关系

通常，在公司中，法务审核的合同的原始版本多来自于业务，因此，法务与业务紧密联系，处理好与业务的关系，或者说培养好与业务的默契关系，可以使自己在审核合同这事上轻松自如，事半功倍，反之亦然。

一、弄清业务的真实意图以及了解业务所传送合同的一些细节问题

1、上文也提到，有时候业务想做A事情，但给到法务的合同所反映的则是B事情，因此，在接收业务传来的合同的时候，就需要跟业务核实清楚，他们具体要做什么、想要达到的目的是什么以及有什么需求等业务内容，而并非单纯的拿到业务传送的合同的时候就开始审核。

我们法务要清楚，业务对合同或者对法律事情并非如我们一样清晰，他们分不清什么法律关系，也分不清到底是买卖合同还是承揽合同或者委托合同；他们传来的合同，只能是他们认为对的合同版本，甚至，有的业务认为，合同是法务的事情，所以她们可能随意给到一份合同，后面的事情那可是法务自己的，他们做到了自己份内的事情，可以交差了。（比如公司或者法务有要求，即业务在要求法务审核合同的时候，一般需要自己提供原始版本，载明业务相关内容后再交法务审核，因此，有的业务会很随意的拿一份合同让法务审核，也会大致跟法务说明自己的业务目的，但所提交的合同本身可能跟自己的业务愿望是完全没有联系的，他们认为反正自己有没有提交正确的合同不重要，但重要的是，法务一定要反馈一版正确的合同就行，不然后续的责任那就是法务的事情）

因此，接到合同的时候，除非是已经很明确业务的或者很常见的公司业务合同，那么一定要单独再跟业务核实清楚，并且要问业务的目的是什么，有时候，弄清业务的意图后，你会发现可能并不需要通过一份合同或协议予以解决，而是应该通过其他方式予以解决。

公司法务存在的目的是为了解决实际存在的法律问题以及最根本的是规避法律风险，而合同审核是规避法律风险的其中一个路径或内容，我们的最终目的是解决问题以及规避法律风险，而并非机械的来审核业务提供的每一份合同。

2、在接到业务传送的时候，多问一些细节的东西。比如，所传合同的版本是谁提供的、合同能不能修改等内容。法务审核合同的时候，会出现这样一个问题，即是，拿到合同就开始审核，费了九牛二虎之力以及花了大半天的时间对合同进行审核和修改，各种批准、各种提示，结果发给业务后，业务说，这个合同对方不让修改，不然这笔业务就做不了，作为法务这个时候就会很崩溃，有木有？

因此，拿到一份合同的时候一定要问业务，本份合同能不能审核。但是当你对公司的业务比较熟悉时，你自己也能加以判断，比如，你们公司的某业务供应商是业内知名企业，拿到的这份合同正是这个公司的版本，且这个版本不仅适用于你们公司，可能适用于供应商所有的客户，因此，接到这份合同的时候你就应该敏锐的意识到这份合同大概是不能进行书面的修改和批注的，需要的仅仅是对业务进行风险提示。当然无论自己能不能根据经验进行判断，多问一句总是没错的，毕竟多问一句就可能避免做大量无用功。

另，业务提供的合同能不能详细修改，也不能全部听业务的，需要法务自己结合实际业务情况予以判断。比如，业务提供的一份合同说，对方要求不能改，但是你发现这份合同自己公司是完全的强势地位，自己公司完全具有主动权，且对方并不是独家或者优势合作对象，然后合同内容对自己公司非常不利，那么这个时候肯定不能遵照业务的要求，需要跟业务阐明，本合同需要我方进行审核或者直接使用我方格式合同模版。

二、培养业务的习惯

一个公司业务合同比较多的话，你会发现每天不同的业务通过各种路径给你发各种形式、各种内容、各种版本的合同，然后发现自己每天都困身于各种合同中，疲惫不堪、痛苦不已。但这种困境并不是不能改变，我认为改变上述情况，需要的是引导业务按照自己的习惯、方式以及方便自己工作的原则予以进行，也即，引导和培养业务为“自己所用”。

比如：

1、业务有时候会通过私人微信等方式发送待审合同，这个一方面影响了自己的私人空间；另一方面微信有个弊端是需要单独把文件下载下来，再打开进行审核；最重要的是，微信保存文件的时间不长，会过期，涉及到后续跟业务发生矛盾的时候，不好保存证据。因此，所以在我审核合同的时候，我都会要求业务通过公司交流途径如 企业微信、飞书等公司官方途径进行。

但是有时候有的业务不配合，或者就是要用微信等私人途径进行传送合同的时候，一个小技巧就是，缓办它们的业务，要是被问到就说上班时间不看 微信或者看得很少，如果有什么紧急事件，建议直接电话或者企业微信等联系自己，久而久之，微信发你合同审核的业务就会越来越少的。

2、要求业务传送合同的时候尽量把合同格式、业务／商务条款写清楚，甚至包括合同文件命名都要按照你的习惯编制。有的业务发送来的合同，格式一片混乱、又缺少合同的必备要素，比如合同主体没有，不知道我方到底是哪一方；价格、计算方式、付款条件、付款方式等所有的都没有，每审核一步就需要跟业务沟通一步，影响工作效率，因此，建议，让业务在发送待审合同的时候就把格式及必要的商务条款写齐全，写清楚，当然这种事不能一蹴而就，需要不停的跟业务提示，必要的时候采取一点小技巧。我自己的经验是，我所在的公司我都会给业务出一版《合同审核审批操作指南》，指南对业务如何给法务传送合同、传送的合同形式、如何进行审批，如何归档都进行了详细的规定，如此训练，在后续审核合同中你会感到无比的愉悦，至少会避免很多无用功，同时也会减少很多无效沟通。

当然，需要注意的是，法务和业务并没有级别关系，所以在沟通时，在有意培养他们习惯的时候要注意方式方法，过多的要求会招致业务反感，过少要求又会使自己受累，所以找到平衡的方式需要摸索，这需要时间也需要技巧。

关于这个专题就先说到这里，记起了相关的内容我再上来补充。

另外下一个专题，我打算从公司合同版本（公司格式合同，对方格式合同以及双方协商的合同）角度写写如何高效提高日常合同审核的内容。

03 法务合同审核经验---之固定公司合同版本

在一个稍具规模的公司或者业务比较多的公司，公司法务面临的合同是非常多的，对于这些合同，如果每份合同都需要审核的话，你会发现自己每天都被包围在合同审核中，且这种毫无规律的审核也不利于对公司合同进行总体的管理。

因此，我的经验是对公司的合同进行固定分类，公司合同总体来说，可被分为以下三类：

一、公司格式合同

对于一个公司来讲，有的业务是固定的，合同审核所关注的点也基本一致，且有时候合作对象也都是那么几家 ，因此，建议针对公司固定业务编制一版自己公司的格式合同，在可能的情况下，尽量要求业务用公司的格式合同。

针对公司的格式合同，跳过了合同审核阶段，省了时间和精力，但是为确保控制合同的法律风险，因此在合同的审批阶段（一般法务对合同进行审核，在合同进行盖章等环节依然会由法务进行审批）还是需要仔细检查合同，通常针对格式合同，只需业务完善相应的商务数据，合同其他内容无更改和变化，但有时候会出现业务会将合同发给合同对方，让对方核对商务信息或由对方确定合同内容，就会出现对方会有意或在无意的更改了合同内容，但业务并不知情的情况，因此，在合同最后的审批阶段，即便是自己公司的格式合同，也需要仔细检查，检查业务的商务信息是否没问题，格式合同的内容是否完整、没有被修改。

二、对方格式合同

通常自己公司也会存在在一个合同中没有优势地位，对手中的合同版本没有任何可商榷的情形，因此，也不存在需要法务进行审核、修订及批注的情形，这类合同即是对方提供的格式合同，针对对方提供的格式合同，要么就是选择签订，要么就是不签订，可能没有其他选择。

因此，原则上，在确保风险可控的情况下，就应该以业务意见为准，应由业务决定本合同是否进行。当然，风险是否可控，业务意见如何，都需要结合合同实际以及业务情况、公司情况去分析，即具体问题具体分析。

三、双方协商的合同

除上述两种情况下，余下的合同就是需要审核的合同，不多说。

总之，作为公司法务，对公司合同要有一个总的统筹，这样有利于提高合同审核效率，把自己从无穷尽的合同审核工作中解放出来，同时，也有利于对公司合同进行管理。

（